Dans le paysage dynamique des acquisitions d'entreprises, le choix entre un achat d'actions et un achat d'actifs a des implications importantes pour l'acheteur comme pour le vendeur. Ces deux approches distinctes constituent la pierre angulaire des stratégies de vente et d'achat, chacune comportant son propre ensemble d'avantages, d'inconvénients et de subtilités comptables complexes. Que vous soyez un entrepreneur chevronné cherchant à développer son entreprise ou un observateur curieux cherchant à démêler les complexités des transactions d'entreprise, il est essentiel de comprendre les différences fondamentales entre les achats d'actions et d'actifs.

Aujourd'hui, nous allons décomposer et démystifier les achats d'actions et d'actifs et décrire les avantages et les risques des deux afin de vous aider à prendre des décisions commerciales éclairées. Lorsque vous cherchez à acheter ou à vendre une entreprise, vous vous demandez peut-être quelle est la différence entre un achat/une vente d'actions et d'actifs, et lequel est le meilleur pour moi ? Ce sont des questions courantes auxquelles ImpoTax Pro a dû faire face à de nombreuses reprises au fil des ans, alors décomposons-les et examinons les deux scénarios ensemble.

Transaction de partage

Dans une transaction d'actions, les actions d'une société sont achetées par l'acheteur. Une vente d'actions implique la vente de l'entreprise, l'acheteur reprenant essentiellement l'entreprise. Dans une vente d'actions typique, tous les actifs et passifs restent avec l'entreprise et sont transférés au nouveau propriétaire. En bref, vous reprenez ou vendez tous les aspects de l'entreprise. Supposons par exemple que la société A, un conglomérat multinational, souhaite acquérir votre chaîne de magasins de détail prospère. Dans ce scénario, la société A achète une majorité significative des actions de votre chaîne de magasins de détail, obtenant ainsi effectivement la propriété et le contrôle de votre chaîne. Dans ce cas, la société A devient la nouvelle société mère et vous devenez la filiale sous l'égide de la société A.

Transaction d'actifs

Dans une transaction d'actifs, l'entreprise vend une partie ou la totalité de ses actifs commerciaux (qui peuvent inclure des stocks, des équipements, des bâtiments, un fonds de roulement, des comptes clients, de la propriété intellectuelle, des contrats, etc.) à un acheteur, mais l'entreprise elle-même n'est pas vendue. Dans une transaction d'actifs, le vendeur conserve la propriété de l'entreprise en tant qu'entité juridique. Imaginons donc que la société A, une entreprise technologique bien établie, décide de vendre une partie de son activité spécialisée dans la fabrication de composants informatiques. Maintenant, pour les besoins de l'argumentation, disons que vous possédez une start-up axée sur le développement de matériel et que vous cherchez à percer sur le marché. Cela pourrait être une opportunité stratégique pour vous d'entrer rapidement sur le marché avec une clientèle établie et une infrastructure opérationnelle. Supposons maintenant que les conditions de la transaction soient négociées et que vous ayez acheté cette division de la société A, bravo ! Ainsi, contrairement à un achat d'actions où la totalité de la propriété de la société A changerait de mains, dans une vente d'actifs, seuls les actifs et passifs désignés associés à la division des composants informatiques vous seraient transférés. La société A conservera toujours la propriété de ses autres divisions, actifs et passifs.

Maintenant que nous avons abordé la différence entre une vente d'actions et une vente d'actifs, nous devons parler des implications fiscales d'une vente ou d'un achat d'actifs, tant pour le vendeur que pour l'acheteur. En général, les vendeurs préfèrent vendre des actions pour profiter d'un traitement favorable des gains en capital, tandis que les acheteurs préfèrent vendre des actifs pour minimiser les risques.

Dans certains cas, une vente hybride – qui combine des éléments d’une vente d’actions et d’une vente d’actifs pour équilibrer les risques et les implications fiscales – peut être possible.

Examinons les considérations fiscales courantes liées à la vente d’une entreprise privée constituée en société au Canada.

Conséquences fiscales d’une vente d’actions

Les vendeurs préfèrent généralement vendre des actions, car cela entraîne généralement un traitement favorable des gains en capital. Si un particulier vend ses actions d'une société, le produit ─ supérieur au prix de base rajusté des actions et à certaines dépenses engagées pour vendre les actions ─ donne lieu à un gain en capital, qui n'est imposable qu'au titre de l'impôt 50%.

De plus, si les actions sont considérées comme des actions de petites entreprises admissibles (QSBC), le vendeur peut être en mesure de mettre à l'abri de l'impôt tout ou partie du gain en capital résultant en réclamant son exonération à vie des gains en capital (LCGE). En 2023, la LCGE pour les actions QSBC est de $971 190.

Comment se qualifier comme actions QSBC

Pour être admissibles aux actions QSBC, votre société privée sous contrôle canadien doit remplir trois conditions :

• Au moment de la vente, 90% ou plus de la juste valeur marchande des actifs de la société doivent être utilisés principalement dans une entreprise active exploitée principalement au Canada (soit par la société ou par une société liée), être des actions ou des dettes dans une petite entreprise liée, ou être une combinaison des deux.
• Au cours de la période de 24 mois précédant immédiatement la vente, plus de 50% de la juste valeur marchande des actifs de la société doivent avoir été utilisés principalement dans une entreprise active exploitée principalement au Canada, investis dans des actions ou des dettes d'une société liée admissible, ou une combinaison des deux.
• Les actions ne doivent pas avoir été détenues par une personne autre que le vendeur individuel ou une personne ou une société liée au vendeur au cours de la période de 24 mois précédant immédiatement la vente.

Quelques éléments à prendre en compte lorsque vous cherchez à vous qualifier comme QSBC : si les actions vendues appartiennent à une société holding plutôt qu'à un particulier, l'exonération des gains en capital ne sera pas disponible sur la vente d'actions, à moins que les actions de la société holding ne soient vendues, car seuls les particuliers peuvent demander l'exonération des gains en capital.

Bien que ce ne soit généralement pas le premier choix des acheteurs, il sont certains facteurs qui pourraient motiver un acheteur à poursuivre l’achat d’actions :

• Un facteur pourrait être la présence d’une valeur significative dans la marque et la réputation d’une entreprise, et l’intention de l’acheteur de poursuivre la même activité ou une activité similaire.
• Un autre facteur pourrait être les considérations fiscales, telles que les réserves fiscales disponibles, y compris les soldes reportables de pertes autres qu’en capital et les crédits d’impôt à l’investissement, que l’acheteur peut utiliser.

Toutefois, ces considérations exigent généralement que la même activité ou une activité similaire soit exercée avec une attente raisonnable de profit pour que l'acheteur puisse réclamer le bénéfice après l'acquisition. Ces facteurs de motivation ne peuvent s'appliquer que dans certaines situations.

Il est important de garder à l'esprit qu'une vente d'actions se traduira souvent par un prix de vente inférieur à celui d'une vente d'actifs pour la même entreprise. En achetant des actions, l'acheteur acquiert également toutes les obligations connues et inconnues en suspens, y compris les obligations fiscales et juridiques, ce qui l'expose à un niveau de risque plus élevé. Lorsqu'ils envisagent d'acheter par le biais d'un achat d'actions, les acheteurs sont encouragés à mener un processus de diligence raisonnable rigoureux pour s'assurer que leur achat ne s'accompagne pas de squelettes inattendus dans le placard. Des clauses de protection des obligations fiscales et juridiques peuvent également être ajoutées au contrat d'achat et de vente en tant qu'élément standard d'une vente d'actions.

En plus des obligations, un acheteur hérite également du coût fiscal existant de tout actif acquis, ce qui limite le montant de l'amortissement dont il pourra disposer à l'avenir. Comparés à une vente d'actifs ─ qui permet à un acheteur d'augmenter le coût fiscal des actifs acquis à leur valeur marchande actuelle ─, les inconvénients fiscaux d'une vente d'actions pour un acheteur peuvent être importants, en particulier pour une entreprise à forte intensité de capital.

Il est important pour un vendeur de comparer les avantages fiscaux d’une vente d’actions au prix de vente global. Un bon exercice consiste à calculer et à comparer le résultat après impôt de la vente des actions de la société par rapport à la vente des actifs de la société. Pour les grandes entreprises et les transactions plus complexes, les avantages fiscaux liés aux gains en capital peuvent devenir moins importants par rapport à la maximisation du prix d’achat et aux possibilités de report de l’impôt sur les sociétés.

Conséquences fiscales d’une vente d’actifs

Avec une vente d'actifs, l'acheteur acquiert la propriété des actifs d'une entreprise, tels que les stocks, l'équipement et les comptes clients, et il n'est pas responsable des passifs associés à l'entreprise existante, autres que ceux qu'il choisit délibérément d'assumer. En d'autres termes, cette méthode d'achat permet à l'acheteur de choisir les actifs à acheter et les passifs, le cas échéant, à assumer, ce qui limite son risque.

De plus, dans le cadre d'une vente d'actifs, contrairement à une vente d'actions, un acheteur peut augmenter le coût fiscal de tout bien amortissable à sa valeur marchande actuelle. Cette « augmentation » de la base d'imposition des actifs acquis diminue la charge fiscale future de l'acheteur, car elle permet de déduire davantage de la déduction pour amortissement (DPA). Toutefois, la taxe de vente et la taxe de mutation immobilière peuvent être applicables à l'achat d'actifs.

Les considérations fiscales peuvent rendre la vente d'actifs moins attrayante du point de vue du vendeur. Les vendeurs sont confrontés à deux niveaux d'imposition lors d'une vente d'actifs :

• Impôt payé par la société sur la vente d'actifs avec un gain accumulé
• Et l’impôt payé par le propriétaire lorsque le produit net est retiré de la société.

Après la vente d'actifs au niveau de la société, le produit net est généralement distribué à vous, le propriétaire, sous forme de dividendes, qui sont assujettis à l'impôt au taux marginal d'imposition applicable. Cependant, lorsque la valeur des actifs augmente par rapport à leur coût d'origine, la société peut être en mesure de verser des dividendes en capital sur la partie non imposable des gains en capital réalisés sur la vente des actifs, ce qui présente l'avantage d'être exonéré d'impôt pour le bénéficiaire.

En outre, la répartition du prix d’achat entre les actifs spécifiques joue un rôle important lors d’une vente d’actifs. Cela déterminera vos impôts à payer et le produit après impôts en tant que vendeur. Le prix d’achat est souvent un point de négociation clé dans les ventes d’actifs et doit être convenu et stipulé dans le contrat d’achat et de vente.

Les acheteurs sont généralement motivés à affecter une plus grande partie du prix d'achat aux stocks ou aux biens amortissables afin de bénéficier d'amortissements fiscaux plus élevés à l'avenir. D'un autre côté, les vendeurs souhaitent minimiser les revenus sur la vente des stocks et récupérer la déduction pour amortissement précédemment déduite sur les biens amortissables.

Vente de véhicules hybrides

Selon les circonstances particulières de l'entreprise et de la transaction, une vente hybride peut être un moyen efficace de combler les objectifs fiscaux du vendeur et de l'acheteur. En combinant la vente d'actions et d'actifs commerciaux spécifiques, le vendeur peut être en mesure d'utiliser son LCGE tandis que l'acheteur augmente partiellement le coût fiscal des actifs achetés. Commençons par un exemple de base, par exemple un vendeur vend ses actions à un acheteur pour réaliser un gain afin de réclamer le LCGE. Le vendeur vend ensuite des actifs commerciaux avec un gain accumulé grâce à une vente d'actifs, ce qui permet à l'acheteur d'avoir une base de coût majorée pour ces actifs. L'acheteur consolide ensuite à la fois les actions et les actifs individuels par le biais d'une réorganisation.

Remarque : Les étapes à suivre pour une vente hybride sont beaucoup plus complexes et la Loi de l'impôt sur le revenu contient un certain nombre de dispositions qui peuvent avoir une incidence sur une transaction hybride. Pour éviter toute conséquence fiscale négative, il est important de consulter un expert et d'examiner toutes les implications fiscales et commerciales possibles avant d'aller de l'avant.

Soyez prêt

Lorsque vous devez prendre des décisions commerciales, comme vendre ou acheter une entreprise, il y a beaucoup de choses à prendre en compte, des implications fiscales au type de vente. Lorsque vous décidez de la méthode de vente optimale pour votre entreprise, il est préférable de prendre en compte tous les facteurs et d'avoir une compréhension claire des implications fiscales bien à l'avance. Si vous envisagez de vendre votre entreprise dans les prochaines années, il est judicieux de procéder à une analyse détaillée de l'entreprise afin de découvrir les obstacles ou opportunités potentiels qui pourraient surgir. Il existe peut-être des mesures que vous pouvez prendre dès maintenant, comme une réorganisation ou une restructuration des participations, pour vous aider à obtenir un résultat optimal à l'avenir.

ImpoTax Pro s'engage à vous aider

L'équipe d'ImpoTax Pro est là pour vous aider. Si le moment est venu de vendre votre entreprise, la planification et la prévoyance vous aideront à atteindre vos objectifs et à réduire votre fardeau fiscal global. Si vous souhaitez acheter une entreprise, nous pouvons vous aider à vous y retrouver et à prendre les meilleures décisions en fonction de vos objectifs. Nous pouvons vous fournir des conseils stratégiques avant, pendant et après une transaction pour garantir que la vente est structurée et exécutée de manière à répondre à vos objectifs personnels et à maximiser votre situation fiscale.