Dans le paysage dynamique des acquisitions d'entreprises, le choix entre un achat d'actions et un achat d'actifs a des implications importantes pour l'acheteur comme pour le vendeur. Ces deux approches distinctes constituent la pierre angulaire des strat\u00e9gies de vente et d'achat, chacune comportant son propre ensemble d'avantages, d'inconv\u00e9nients et de subtilit\u00e9s comptables complexes. Que vous soyez un entrepreneur chevronn\u00e9 cherchant \u00e0 d\u00e9velopper son entreprise ou un observateur curieux cherchant \u00e0 d\u00e9m\u00ealer les complexit\u00e9s des transactions d'entreprise, il est essentiel de comprendre les diff\u00e9rences fondamentales entre les achats d'actions et d'actifs.<\/p>\n
Aujourd'hui, nous allons d\u00e9composer et d\u00e9mystifier les achats d'actions et d'actifs et d\u00e9crire les avantages et les risques des deux afin de vous aider \u00e0 prendre des d\u00e9cisions commerciales \u00e9clair\u00e9es. Lorsque vous cherchez \u00e0 acheter ou \u00e0 vendre une entreprise, vous vous demandez peut-\u00eatre quelle est la diff\u00e9rence entre un achat\/une vente d'actions et d'actifs, et lequel est le meilleur pour moi ? Ce sont des questions courantes auxquelles ImpoTax Pro a d\u00fb faire face \u00e0 de nombreuses reprises au fil des ans, alors d\u00e9composons-les et examinons les deux sc\u00e9narios ensemble.<\/p>\n
Transaction de partage<\/strong><\/p>\n Dans une transaction d'actions, les actions d'une soci\u00e9t\u00e9 sont achet\u00e9es par l'acheteur. Une vente d'actions implique la vente de l'entreprise, l'acheteur reprenant essentiellement l'entreprise. Dans une vente d'actions typique, tous les actifs et passifs restent avec l'entreprise et sont transf\u00e9r\u00e9s au nouveau propri\u00e9taire. En bref, vous reprenez ou vendez tous les aspects de l'entreprise. Supposons par exemple que la soci\u00e9t\u00e9 A, un conglom\u00e9rat multinational, souhaite acqu\u00e9rir votre cha\u00eene de magasins de d\u00e9tail prosp\u00e8re. Dans ce sc\u00e9nario, la soci\u00e9t\u00e9 A ach\u00e8te une majorit\u00e9 significative des actions de votre cha\u00eene de magasins de d\u00e9tail, obtenant ainsi effectivement la propri\u00e9t\u00e9 et le contr\u00f4le de votre cha\u00eene. Dans ce cas, la soci\u00e9t\u00e9 A devient la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re et vous devenez la filiale sous l'\u00e9gide de la soci\u00e9t\u00e9 A.<\/p>\n Transaction d'actifs<\/strong><\/p>\n Dans une transaction d'actifs, l'entreprise vend une partie ou la totalit\u00e9 de ses actifs commerciaux (qui peuvent inclure des stocks, des \u00e9quipements, des b\u00e2timents, un fonds de roulement, des comptes clients, de la propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle, des contrats, etc.) \u00e0 un acheteur, mais l'entreprise elle-m\u00eame n'est pas vendue. Dans une transaction d'actifs, le vendeur conserve la propri\u00e9t\u00e9 de l'entreprise en tant qu'entit\u00e9 juridique. Imaginons donc que la soci\u00e9t\u00e9 A, une entreprise technologique bien \u00e9tablie, d\u00e9cide de vendre une partie de son activit\u00e9 sp\u00e9cialis\u00e9e dans la fabrication de composants informatiques. Maintenant, pour les besoins de l'argumentation, disons que vous poss\u00e9dez une start-up ax\u00e9e sur le d\u00e9veloppement de mat\u00e9riel et que vous cherchez \u00e0 percer sur le march\u00e9. Cela pourrait \u00eatre une opportunit\u00e9 strat\u00e9gique pour vous d'entrer rapidement sur le march\u00e9 avec une client\u00e8le \u00e9tablie et une infrastructure op\u00e9rationnelle. Supposons maintenant que les conditions de la transaction soient n\u00e9goci\u00e9es et que vous ayez achet\u00e9 cette division de la soci\u00e9t\u00e9 A, bravo ! Ainsi, contrairement \u00e0 un achat d'actions o\u00f9 la totalit\u00e9 de la propri\u00e9t\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9 A changerait de mains, dans une vente d'actifs, seuls les actifs et passifs d\u00e9sign\u00e9s associ\u00e9s \u00e0 la division des composants informatiques vous seraient transf\u00e9r\u00e9s. La soci\u00e9t\u00e9 A conservera toujours la propri\u00e9t\u00e9 de ses autres divisions, actifs et passifs.<\/p>\n Maintenant que nous avons abord\u00e9 la diff\u00e9rence entre une vente d'actions et une vente d'actifs, nous devons parler des implications fiscales d'une vente ou d'un achat d'actifs, tant pour le vendeur que pour l'acheteur. En g\u00e9n\u00e9ral, les vendeurs pr\u00e9f\u00e8rent vendre des actions pour profiter d'un traitement favorable des gains en capital, tandis que les acheteurs pr\u00e9f\u00e8rent vendre des actifs pour minimiser les risques.<\/p>\n Dans certains cas, une vente hybride \u2013 qui combine des \u00e9l\u00e9ments d\u2019une vente d\u2019actions et d\u2019une vente d\u2019actifs pour \u00e9quilibrer les risques et les implications fiscales \u2013 peut \u00eatre possible.<\/p>\n Examinons les consid\u00e9rations fiscales courantes li\u00e9es \u00e0 la vente d\u2019une entreprise priv\u00e9e constitu\u00e9e en soci\u00e9t\u00e9 au Canada.<\/p>\n Cons\u00e9quences fiscales d\u2019une vente d\u2019actions<\/strong><\/p>\n Les vendeurs pr\u00e9f\u00e8rent g\u00e9n\u00e9ralement vendre des actions, car cela entra\u00eene g\u00e9n\u00e9ralement un traitement favorable des gains en capital. Si un particulier vend ses actions d'une soci\u00e9t\u00e9, le produit \u2500 sup\u00e9rieur au prix de base rajust\u00e9 des actions et \u00e0 certaines d\u00e9penses engag\u00e9es pour vendre les actions \u2500 donne lieu \u00e0 un gain en capital, qui n'est imposable qu'au titre de l'imp\u00f4t 50%.<\/p>\n De plus, si les actions sont consid\u00e9r\u00e9es comme des actions de petites entreprises admissibles (QSBC), le vendeur peut \u00eatre en mesure de mettre \u00e0 l'abri de l'imp\u00f4t tout ou partie du gain en capital r\u00e9sultant en r\u00e9clamant son exon\u00e9ration \u00e0 vie des gains en capital (LCGE). En 2023, la LCGE pour les actions QSBC est de $971 190.<\/p>\n Comment se qualifier comme actions QSBC<\/strong><\/p>\n Pour \u00eatre admissibles aux actions QSBC, votre soci\u00e9t\u00e9 priv\u00e9e sous contr\u00f4le canadien doit remplir trois conditions :<\/p>\n Quelques \u00e9l\u00e9ments \u00e0 prendre en compte lorsque vous cherchez \u00e0 vous qualifier comme QSBC : si les actions vendues appartiennent \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 holding plut\u00f4t qu'\u00e0 un particulier, l'exon\u00e9ration des gains en capital ne sera pas disponible sur la vente d'actions, \u00e0 moins que les actions de la soci\u00e9t\u00e9 holding ne soient vendues, car seuls les particuliers peuvent demander l'exon\u00e9ration des gains en capital.<\/p>\n Bien que ce ne soit g\u00e9n\u00e9ralement pas le premier choix des acheteurs, il\u00a0sont\u00a0<\/em>certains facteurs qui pourraient motiver un acheteur \u00e0 poursuivre l\u2019achat d\u2019actions :<\/p>\n Toutefois, ces consid\u00e9rations exigent g\u00e9n\u00e9ralement que la m\u00eame activit\u00e9 ou une activit\u00e9 similaire soit exerc\u00e9e avec une attente raisonnable de profit pour que l'acheteur puisse r\u00e9clamer le b\u00e9n\u00e9fice apr\u00e8s l'acquisition. Ces facteurs de motivation ne peuvent s'appliquer que dans certaines situations.<\/p>\n Il est important de garder \u00e0 l'esprit qu'une vente d'actions se traduira souvent par un prix de vente inf\u00e9rieur \u00e0 celui d'une vente d'actifs pour la m\u00eame entreprise. En achetant des actions, l'acheteur acquiert \u00e9galement toutes les obligations connues et inconnues en suspens, y compris les obligations fiscales et juridiques, ce qui l'expose \u00e0 un niveau de risque plus \u00e9lev\u00e9. Lorsqu'ils envisagent d'acheter par le biais d'un achat d'actions, les acheteurs sont encourag\u00e9s \u00e0 mener un processus de diligence raisonnable rigoureux pour s'assurer que leur achat ne s'accompagne pas de squelettes inattendus dans le placard. Des clauses de protection des obligations fiscales et juridiques peuvent \u00e9galement \u00eatre ajout\u00e9es au contrat d'achat et de vente en tant qu'\u00e9l\u00e9ment standard d'une vente d'actions.<\/p>\n En plus des obligations, un acheteur h\u00e9rite \u00e9galement du co\u00fbt fiscal existant de tout actif acquis, ce qui limite le montant de l'amortissement dont il pourra disposer \u00e0 l'avenir. Compar\u00e9s \u00e0 une vente d'actifs \u2500 qui permet \u00e0 un acheteur d'augmenter le co\u00fbt fiscal des actifs acquis \u00e0 leur valeur marchande actuelle \u2500, les inconv\u00e9nients fiscaux d'une vente d'actions pour un acheteur peuvent \u00eatre importants, en particulier pour une entreprise \u00e0 forte intensit\u00e9 de capital.<\/p>\n Il est important pour un vendeur de comparer les avantages fiscaux d\u2019une vente d\u2019actions au prix de vente global. Un bon exercice consiste \u00e0 calculer et \u00e0 comparer le r\u00e9sultat apr\u00e8s imp\u00f4t de la vente des actions de la soci\u00e9t\u00e9 par rapport \u00e0 la vente des actifs de la soci\u00e9t\u00e9. Pour les grandes entreprises et les transactions plus complexes, les avantages fiscaux li\u00e9s aux gains en capital peuvent devenir moins importants par rapport \u00e0 la maximisation du prix d\u2019achat et aux possibilit\u00e9s de report de l\u2019imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s.<\/p>\n Cons\u00e9quences fiscales d\u2019une vente d\u2019actifs<\/strong><\/p>\n Avec une vente d'actifs, l'acheteur acquiert la propri\u00e9t\u00e9 des actifs d'une entreprise, tels que les stocks, l'\u00e9quipement et les comptes clients, et il n'est pas responsable des passifs associ\u00e9s \u00e0 l'entreprise existante, autres que ceux qu'il choisit d\u00e9lib\u00e9r\u00e9ment d'assumer. En d'autres termes, cette m\u00e9thode d'achat permet \u00e0 l'acheteur de choisir les actifs \u00e0 acheter et les passifs, le cas \u00e9ch\u00e9ant, \u00e0 assumer, ce qui limite son risque.<\/p>\n De plus, dans le cadre d'une vente d'actifs, contrairement \u00e0 une vente d'actions, un acheteur peut augmenter le co\u00fbt fiscal de tout bien amortissable \u00e0 sa valeur marchande actuelle. Cette \u00ab augmentation \u00bb de la base d'imposition des actifs acquis diminue la charge fiscale future de l'acheteur, car elle permet de d\u00e9duire davantage de la d\u00e9duction pour amortissement (DPA). Toutefois, la taxe de vente et la taxe de mutation immobili\u00e8re peuvent \u00eatre applicables \u00e0 l'achat d'actifs.<\/p>\n Les consid\u00e9rations fiscales peuvent rendre la vente d'actifs moins attrayante du point de vue du vendeur. Les vendeurs sont confront\u00e9s \u00e0 deux niveaux d'imposition lors d'une vente d'actifs :<\/p>\n Apr\u00e8s la vente d'actifs au niveau de la soci\u00e9t\u00e9, le produit net est g\u00e9n\u00e9ralement distribu\u00e9 \u00e0 vous, le propri\u00e9taire, sous forme de dividendes, qui sont assujettis \u00e0 l'imp\u00f4t au taux marginal d'imposition applicable. Cependant, lorsque la valeur des actifs augmente par rapport \u00e0 leur co\u00fbt d'origine, la soci\u00e9t\u00e9 peut \u00eatre en mesure de verser des dividendes en capital sur la partie non imposable des gains en capital r\u00e9alis\u00e9s sur la vente des actifs, ce qui pr\u00e9sente l'avantage d'\u00eatre exon\u00e9r\u00e9 d'imp\u00f4t pour le b\u00e9n\u00e9ficiaire.<\/p>\n En outre, la r\u00e9partition du prix d\u2019achat entre les actifs sp\u00e9cifiques joue un r\u00f4le important lors d\u2019une vente d\u2019actifs. Cela d\u00e9terminera vos imp\u00f4ts \u00e0 payer et le produit apr\u00e8s imp\u00f4ts en tant que vendeur. Le prix d\u2019achat est souvent un point de n\u00e9gociation cl\u00e9 dans les ventes d\u2019actifs et doit \u00eatre convenu et stipul\u00e9 dans le contrat d\u2019achat et de vente.<\/p>\n Les acheteurs sont g\u00e9n\u00e9ralement motiv\u00e9s \u00e0 affecter une plus grande partie du prix d'achat aux stocks ou aux biens amortissables afin de b\u00e9n\u00e9ficier d'amortissements fiscaux plus \u00e9lev\u00e9s \u00e0 l'avenir. D'un autre c\u00f4t\u00e9, les vendeurs souhaitent minimiser les revenus sur la vente des stocks et r\u00e9cup\u00e9rer la d\u00e9duction pour amortissement pr\u00e9c\u00e9demment d\u00e9duite sur les biens amortissables.<\/p>\n Vente de v\u00e9hicules hybrides<\/strong><\/p>\n Selon les circonstances particuli\u00e8res de l'entreprise et de la transaction, une vente hybride peut \u00eatre un moyen efficace de combler les objectifs fiscaux du vendeur et de l'acheteur. En combinant la vente d'actions et d'actifs commerciaux sp\u00e9cifiques, le vendeur peut \u00eatre en mesure d'utiliser son LCGE tandis que l'acheteur augmente partiellement le co\u00fbt fiscal des actifs achet\u00e9s. Commen\u00e7ons par un exemple de base, par exemple un vendeur vend ses actions \u00e0 un acheteur pour r\u00e9aliser un gain afin de r\u00e9clamer le LCGE. Le vendeur vend ensuite des actifs commerciaux avec un gain accumul\u00e9 gr\u00e2ce \u00e0 une vente d'actifs, ce qui permet \u00e0 l'acheteur d'avoir une base de co\u00fbt major\u00e9e pour ces actifs. L'acheteur consolide ensuite \u00e0 la fois les actions et les actifs individuels par le biais d'une r\u00e9organisation.<\/p>\n Remarque : Les \u00e9tapes \u00e0 suivre pour une vente hybride sont beaucoup plus complexes et la Loi de l'imp\u00f4t sur le revenu contient un certain nombre de dispositions qui peuvent avoir une incidence sur une transaction hybride. Pour \u00e9viter toute cons\u00e9quence fiscale n\u00e9gative, il est important de consulter un expert et d'examiner toutes les implications fiscales et commerciales possibles avant d'aller de l'avant.<\/em><\/p>\n Soyez pr\u00eat<\/strong><\/p>\n Lorsque vous devez prendre des d\u00e9cisions commerciales, comme vendre ou acheter une entreprise, il y a beaucoup de choses \u00e0 prendre en compte, des implications fiscales au type de vente. Lorsque vous d\u00e9cidez de la m\u00e9thode de vente optimale pour votre entreprise, il est pr\u00e9f\u00e9rable de prendre en compte tous les facteurs et d'avoir une compr\u00e9hension claire des implications fiscales bien \u00e0 l'avance. Si vous envisagez de vendre votre entreprise dans les prochaines ann\u00e9es, il est judicieux de proc\u00e9der \u00e0 une analyse d\u00e9taill\u00e9e de l'entreprise afin de d\u00e9couvrir les obstacles ou opportunit\u00e9s potentiels qui pourraient surgir. Il existe peut-\u00eatre des mesures que vous pouvez prendre d\u00e8s maintenant, comme une r\u00e9organisation ou une restructuration des participations, pour vous aider \u00e0 obtenir un r\u00e9sultat optimal \u00e0 l'avenir.<\/p>\n ImpoTax Pro s'engage \u00e0 vous aider<\/strong><\/p>\n L'\u00e9quipe d'ImpoTax Pro est l\u00e0 pour vous aider. Si le moment est venu de vendre votre entreprise, la planification et la pr\u00e9voyance vous aideront \u00e0 atteindre vos objectifs et \u00e0 r\u00e9duire votre fardeau fiscal global. Si vous souhaitez acheter une entreprise, nous pouvons vous aider \u00e0 vous y retrouver et \u00e0 prendre les meilleures d\u00e9cisions en fonction de vos objectifs. Nous pouvons vous fournir des conseils strat\u00e9giques avant, pendant et apr\u00e8s une transaction pour garantir que la vente est structur\u00e9e et ex\u00e9cut\u00e9e de mani\u00e8re \u00e0 r\u00e9pondre \u00e0 vos objectifs personnels et \u00e0 maximiser votre situation fiscale.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" In the dynamic landscape of business acquisitions, the choice between […]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":1749,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"wds_primary_category":0,"footnotes":""},"categories":[2,132,3,4],"tags":[],"class_list":["post-27969","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-accounting","category-corporation","category-investments","category-taxes"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/27969","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=27969"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/27969\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":27970,"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/27969\/revisions\/27970"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/1749"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=27969"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=27969"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/canadataxpro.com\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=27969"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}\n
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